㈜우성 특별위원회(설치 전 감사위원회)는 본건 합병과 관련하여 거래의 공정성을 확보하고 소수주주를 보호하기 위해, 경영진 및 지배주주로부터 독립된 외부전문가를 아래와 같이 선임하였습니다.

(나) 각 외부전문가 선정 사유

㈜우성 감사위원회(특별위원회 설치 전)는 본건 합병은 기타특수관계법인인 (주)우성유통과의 거래이므로, 일반주주의 이익이 침해되지 않도록 합병비율의 공정성을 객관적으로 검증하고 절汰 정당성을 확보하는 것이 무엇보다 중요하다고 판단하였습니다. 이에 ㈜우성 감사위원회(특별위원회 설치 전)는 회사 및 지배주주와 이해관계가 없는 독립적인 외부 기관을 통해 법리적 리스크를 회사의 법률자문사인 법무법인 광장을 통해 검증하였습니다.
또한, 2026년 2월 3일 열린 감사위원회에서 본건 합병은 상장회사와 비상장회사 간 합병으로 합병가액 산출 결과가 합병비율에 직접적인 영향을 미치는 중요한 거래입니다. 이에 합병당사회사는 합병가액 산출의 객관성 및 공정성을 제고하고자 독립적인 외부 재무전문가인 삼정 회계법인을 선임하였습니다.

아울러 본건 합병은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 같은 법 시행령 제176조의5에 따른 외부평가 대상 거래에 해당하여, 한영 회계법인을 외부평가기관으로 선임하여 합병가액의 적정성에 대한 평가를 받았습니다.
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구체적인 내역은 다음과 같습니다.

(다) 독립성 검토 내역

㈜우성 감사위원회(특별위원회 설치 전)는 독립성과 관련하여 ①당사회사 외부감사인 선임 이력 ② 자문 등 기존 거래관계 유무 및 중대성, ③ 외부자문사의 당사회사 임직원 겸직 여부 등 당사회사와 관계, ① 주식 보유 여부, ② 본건 거래 성사 시 성공보수 내지 성과보수 지급 여부, ③ 거래상대방으로부터 직간접적인 이익을 수령하는지 여부 등 본건 거래와의 이해관계를 중심으로 독립성을 점검하였습니다. 이에 당사회사 및 거래 상대방과 구조적 이해관계가 없어 독립성을 충족하는 것으로 확인하였습니다. 이러한 확인은 감사위원회(특별위원회 설치 전)가 진행하였으며 법률전문가가 감사위원회(특별위원회 설치 전) 외부전문가의 독립성 충족 여부에 대하여 별도로 검토를 하지는 않았습니다.

독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

※ 법무법인 광장은 (주)우성의 법률자문사로, 본건 거래에 있어 전반적으로 법리적리스크를 검토하였으며, 감사위원회(특별위원회 설치 전)에서 선임하지는 않았습니다.

(라) 전문성 검토 내역

㈜우성 감사위원회(특별위원회 설치 전)는 각 자문사가 충분한 전문성을 보유하고 있는지 역시 점검하였습니다. 재무 전문가의 경우 ① 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지 ② 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지 ③ 담당자가 충분한 공인회계사 실무경력을 보유하고 있는지, 법률자문사의 경우 ① 지배구조 개편 자문 이력이 충분한지, ② 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지 ③ 담당자가 M&A 등 유관 분야의 전문경력을 보유하고 있는지를 중심으로 검토하였습니다.

삼정 회계법인 및 한영 회계법인은 가치평가 및 회계자문 서비스를 전문으로 하는 회계법인으로서 다양한 산업에서 경영컨설팅 수행 이력이 풍부하고, 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 가지고 있으며, 충분한 경력을 가진 담당 회계사를 투입할 수 있어 본건 거래 검토를 위한 전문성을 보유하고 있다고 판단하였습니다.

법무법인 광장은 기존 (주)우봉 법률자문사로, 기업지배구조, 기업재무, 기업 관련 분쟁, 사업구조개편, 인수합병 전문 로펌으로서 자본시장에서 상장회사 거래와 관련하여 풍부한 자문 경험을 보유하고 있고, 상장회사의 소수주주 대응 등 이론적, 실무적 전문성이 풍부하며, M&A 및 자본시장 분야에서 다수의 자문을 수행한 실적을 보유하고 있어 본건 거래에 대한 법률적 검토를 수행하기에 충분한 전문성을 갖추고 있다고 판단하였습니다.

전문성 검토 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

[재무전문가: 삼정 회계법인]

[재무전문가: 한영 회계법인(외부평가기관)]

[법률전문가: 법무법인 광장]

② 외부전문가(법무법인)가 합병관련하여 회사가 법령상 필요한 절차를 거쳤는지 여부, 거래 목적의 정당성과 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성에 관한 검토 여부

㈜우성의 법률 자문사는 합병 절차의 적정성과 주주보호 측면에서 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 등 다각적인 차원의 법률 검토를 진행하였습니다. 법무법인 광장은 이와 같은 법률 검토를 진행하기 위하여 ㈜우성 에게 필요한 정보를 요청하여 충실한 답변을 받았으며, 이를 근거로 회사에 의견을 제출하였으며, 회사는 제출받은 의견을 감사위원회(특별위원회)에 보고 하였습니다.

(가) 구체적 활동 내역

(주)우성의 법률 자문사인 법무법인 광장의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다

감사위원회(특별위원회)가 요청한 법률 자문 내용은 회사가 법률 자문사인 법무법인 광장에 요청하여 보고하였으며, 그 주요 활동 및 회사에 요구한 정보는 다음과 같습니다.

※ 본 합병건은 비상장법인(기타특수관계법인)과의 합병으로, 합병의 대가로 자기주식을 교부하는 방식입니다.

②-1 외부전문가(재무 전문가)의 구체적 합병 비율 산출 근거

㈜우성의 감사위원회(특별위원회 설치 전)가 검토한 재무 전문가가 작성한 합병비율 검토보고서에는 합병비율은 자본시장법상 평가로 분류되며, 관련법 체계하에서 산정방식에 대하여 규정하고 있으며, 본 평가의 경우 상장사(우성)과 비상장사(우성유통)간의 합병으로서, 합병가액 산정시 상장사는 기준시가를. 비상장사는 본질가치로 평가하도록 규정되어 있습니다.
이에 유가증권시장 주권상장법인인 합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 합병기산일로 하여 기준 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균하여 '기준시가'를 산출하며, 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우 자산가치를 합병가액으로 할수 있습니다. 당사의 경우는 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우로서 특별위원회는 합병가액을 자산가치로 적용하는 것이 전체 주주의 이익을 극대화하는 방안에 적합하고 적정하다고 판단하였습니다.

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라(주요사항보고서 제출하는날의 5영업일 전일을 분석기준일로 하여) 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

자본시장법에 따라 합병당사회사에 대한 가치평가를 진행하여 적정한 합병비율의 범위를 산정하였습니다. 회계자문사는 이와 같은 검토를 진행하기 위하여 ㈜우성에게 필요한 정보를 요청하여 충실한 답변을 받았으며, 이를 근거로 특별위원회에 평가보고서를 제출하였습니다.

회계자문사는 특별위원회에 자본시장법에 따른 합병가액 기반으로 산정한 합병비율이 적정한 합병비율의 범위 내에 있다는 의견을 제출하였습니다. 회계자문사가 이러한 결론에 이르게 된 검토 의견의 요지는 다음과 같습니다.

(가) 구체적 활동 내역

㈜우성의 독립적인 재무 전문가로 선임한 삼정 회계법인의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

(주)우성의 독립적인 재무 전문가로 선임한 삼정 회계법인이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

㈜우성의 외부평가기관으로 선임한 한영 회계법인의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

(주)우성의 외부평가기관으로 선임한 한영 회계법인이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

(나)  재무전문가의 가치평가 방법론 및 접근방식

i) 기준시가 분석방법
유가증권시장 주권상장법인인 합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

ii) 본질가치 분석방법
주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
ⅲ) 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2025년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이가 나는 경우 순자산가액과의 차이를 가감. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산하지 않음

3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이가 나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

5) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
6) 최근 사업연도 말 현재 자기주식을 가산

7) 최근 사업연도 말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도 말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

9) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익 등을 가산

11) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

ⅳ) 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 업무에서는 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정 하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여실질적인 가치를 측정하는데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

(나) 재무 전문가가 산출한 합병비율의 적정성 범위 (요약)

재무 전문가가 산출한 합병비율의 적정성에 대한 평가를 요약하면 다음과 같습니다.

(다) 외부평가기관인 한영 회계법인의 구체적 검토 내용

재무 전문가인 외부 회계법인을 통하여 산출한 합병 비율을 바탕으로 합병당사회사가 합의한 합병비율의 구체적 근거는 각각 아래와 같습니다. 다음 내용은 거래가격의 적정성 및 공정성에 관한 내용을 포함하며, 외부평가기관의 평가의견서 형태로 특별위원회에 전달된 바 있습니다.

[결론]

1. 합병비율의 적정성 및 공정성

한영회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 우성(이하 "우성" 또는 "합병법인")과 주권비상장법인인 주식회사 우성유통(이하 "우성유통" 또는 "피합병법인")이 합병을 함에 있어 우성과 우성유통(이하 "합병 당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.

본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병 당사회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다.

본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고獵 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 전환한 별도재무상태표, 2026년부터 2030년까지 5개년에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인("유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

본 평가인은 평가업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행 기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한, 본 평가인은 공인회계사 윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인 71,516원(주당 액면가액 5,000원),피합병법인 124,992원 ~ 141,850원(주당 액면가액 5,000원)의 범위로 평가되었으며, 이에 따른 합병비율은 1 : 1.7477538 ~ 1 : 1.9834840로 평가되었습니다. 따라서 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 1.8702948은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

(14) 주주에 대한 충실한 정보 제공

법무부 가이드라인에 따르면, 주주에 대한 충실한 정보 제공은 주주의 합리적 판단과 권리 행사를 실질적으로 보장하기 위한 전제조건입니다. 특히 이해상충 우려가 존재하는 사안에서는 의사결정의 배경과 기준, 대안 검토 과정, 이해상충 여부에 대한 판단 근거, 공정성 강화 조치의 내용과 한계, 일반주주와의 소통 현황 및 보호방안을 주주의 관점에서 명확하게 설명하는 것이 바람직합니다. 이에 ㈜우성는 본건 합병과 관련하여 아래와 같은 사항을 주주에게 충실히 제공하고자 합니다.

① 합병에 대한 대안 검토과정, 이해상충 여부 및 공정성 강화조치 내용과 한계를 주주 관점에서 설명 여부

(가) 대안 검토

본건 합병은 (주)우성의 지속적 성장 기반을 강화하고자 하는 객관적 시각의 방안을 모색하여야 한다는 전략적 고민에서 시작하였습니다. 또한, 기업의 본질적 가치 및 주주가치 제고가 필요하다는 문제의식에서 그 실행을 추진하게 되었습니다.

본건 합병은 당사 사업구조 개편안에 따라 우성유통이 영위하던 유통 사업을 당사로 내재화 시켜, 사료-농장-유통으로 이어지는 축산 식품 사업 Value Chain이 단일 조직내에서 통합 운영될 수 있게 하는데 목적이 있습니다. 이를 통해 사업간 시너지 창출, 영업 경쟁력 강화, 경영효율성 제고, 영업 시너지 창출, 재무구조 개선 및 기업가치 상승을 도모할 수 있는 것으로 판단하였습니다. 이는 당사의 지속적인 성장 기반을 강화하고 주주 가치 증대에 기여할 수 있는 합리적인 거래로 기대하고 있습니다.
대체거래(대안)와 관련하여, 특별위원회는 본건 합병 외에 ① 현 지분구조를 유지한 채 계열회사 간 거래관계를 존속시키는 방안(합병 미실행)과 ② 지분 인수·영업양수도 등 합병 이외의 거래 구조를 통하여 유통 기능을 확보하는 방안을 함께 검토하였습니다. 검토 결과 ①안은 사업 부문의 분절 구조에서 비롯되는 의사결정 지연 및 손익 미내재화의 한계를 해소하지 못하고, ②안은 상당한 현금 유출 또는 추가 차입을 수반하여 재무 부담이 가중되는 반면 Value Chain의 완전한 통합에는 이르지 못하는 것으로 판단되었습니다. 이에 비하여 본건 합병은 무증자·자기주식 교부 방식으로 현금 유출 없이 유통 기능을 완전히 내재화하는 방안으로서, 검토된 대안들에 비하여 회사 및 주주의 이익 측면에서 우월한 것으로 확인되었습니다.

(나) 이해상충 여부에 대한 검토

이사, 지배주주,경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래의 소수주주 권익 침해 우려 등에 대해 객관적인 시각에서 면밀히 검토하고, 합병의 공정성을 강화할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 특별위원회(설치 전 감사위원회)를 설치하여, 주주의 이익을 대변하고, 회사와 독립적인 입장에서 본건 거래를 객관적으로 검토하는 등 본건 합병의 공정성 강화 조치를 수행하였으며, 독립적인 외부 자문사의 자문을 통해 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성, 주주간 이해상충 여부 등에 대해 검토하였습니다.

이에 특별위원회는 주주의 관점에서, 본건 합병은 ① 주주의 직접 손해 가능성이 낮고, ② 주주 간 이해상충 가능성이 낮아 양 사 및 각 주주의 이익에 부합하는 거래라는 결론에 도달하였습니다.

- 이해상충 사안에 대한 이사회 활동내역

본건 합병이 계열회사간 합병에 해당한다는 점을 본격적 논의 초기부터 명확히 인식하고, 이해상충 발생 가능성을 사전에 식별ㆍ검토하여 대응 조치를 수립하는 방식으로 의怜甦ㅐ 진행하였습니다. 구체적인 이사회 개최 경과, 안건별 주요 논의 내용 및 의사결정 과정은 아래와 같이 기재합니다.
또한, 이사회의 구성원인 정준섭 사내이사는 관련 합병건에 대한 이해관계자로 공정하고 독립적인 이사회의 심의 및 의결을 위해 이사회에 참석하지 않았습니다.

(다) 공정성 강화조치

상기 (1) 소수주주 보호를 위한 특별위원회 운영 및 (2) 독립적 외부전문가의 검토 부분에 기재한것과 같이, ㈜우성의 이사회는 이해상충 측면에 대해 특별위원회를 설치하고, 외부 자문사들을 선임하여 검토한 결과, 본건 합병이 대주주 및 소수주주에게 미치는 영향이 동일하며, 경영 효율성 달성 및 양 사 모두의 가치 증대라는 경영상 목적 고려 시, 주주 이해상충 우려에 대한 문제가 없다는 의견을 도출하였습니다.

② 소수주주와의 소통현황 및 방안

(가) 주주서한

㈜우성의 한재규 대표이사는 본건 합병에 대하여 합병을 결단하게 된 배경과 목적, 주주 및 고객 가치에 미치는 효과의 내용을 담은 대표이사 주주서한을 2026년 10월 14일에 ㈜우성의 홈페이지(www.wsgroup.co.kr)에 게시할 예정입니다.

(나) 일반주주 소통현황

㈜우성은 2026년 9월 4일 주요사항보고서 공시를 통해 시장에 본건 합병 관련 정보를 투명하게 공개한 후, 본건 합병과 관련하여 주주의 이해를 돕고 적극적인 소통을 진행하위해 IR 대표 전화번호와 이메일 주소를 통한 주주의 질의응답에 적극적으로 대응할 예정입니다.

(15) 본건 합병 전 (주)우성은 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 한편, (주)우성유통은 본 주요사항보고서 제출일 현재 주권비상장법인이며, 본건 합병 후에는 소멸되어 해산합니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

가. 합병의 상대방

나. 합병의 배경

(주)우성유통이 영위하던 유통 사업이 당사로 내재화됨에 따라, 사료-농장-유통으로 이어지는 축산 식품 사업 Value Chain이 단일 조직내에서 통합 운도퓔, 이를 통해 사업간 시너지 창출 및 영업 경쟁력을 강화함으로써, 안정적인 수익 구조 구축과 미래 사업 성장 동력을 확보하여 회사의 지속 가능성을 높이고 수익성과 성장성을 동시에 제고하기 위함입니다.

다. 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

라. 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요 영향 및 효과

① 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본건 합병은 (주)우성유통의 주주가 합병기일 현재 소유한 주식에 대하여 합병비율에 따라 (주)우성의 주식을 배정받는 방법(신주발행은 없으며 자기주식으로 지급)으로 진행됩니다.

본 공시서류 제출일 현재 (주)우성의 최대주주는 정보연으로 지분율은 12.73%(특수관계인 포함 38.37%)이며, 피합병법인인  (주)우성유통의 최대주주는 각 133,000주를 보유한 정준영 및 정준섭(각 50.00%)입니다.
본 건 합병 이후 합병법인인 (주)우성의 최대주주는 정준섭으로 지분율은 14.40%(특수관계인 포함 49.62%)(예상)로 보유하게 될 것으로 예상되는 바 (최대주주가 정보연에정준섭으로 변경되나, 정준섭은 정보연의 특수관계인으로서, 회사의 경영권(최대주주등)에는 변동이 없음)은 없습니다. 합병 후 (주)우성유통은 소멸할 예정이며, (주)우성은 합병후에도 존속회사로 계속 남아 (주)우성유통의 모든 권리, 의무 및 지위를 승계할 예정입니다.
(합병대가를 자기주식으로 지급함에 따라, (주)우성의 총 발행주식수(3,090,000주)는 변동이 없습니다.)

본건 합병 완료 후 지분율 변동 현황은 아래와 같습니다.

※관련법령

소멸회사인 (주)우성유통은 합후 소멸되나, 존속회사인 (주)우성이 소멸회사의 사업을 현재 상태로 승계할 예정입니다.

주요사항보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다. 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다. 다만, 소멸회사의 주된 사업을 계속 영위함에 따라 존속회사의 정관상 사업목적에 소멸회사의 사업목적 (「농, 축, 수산물의 중개업」 및  「축산계열화사업」)이 추가될 예정입니다.

② 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

합병을 통해 회사의 재무적 수익구조 다각화 및 특정산업 고유의 위험 분산이 가능하며, 인적ㆍ물적자원의 효율적 운영을 통해 경영 효율성을 증대하여 (주)우성의 재무상태와 기업가치에 긍정적인 영향이 있을것으로 기대됩니다.

본건 합병은 (주)우성이 안정적인 재무구조를 구축할 수 있게 하는 바, 이러한 안정적인 재무구조 및 수입 창출원의 확보를 통해 (주)우성의 기업가치와 기존 주주들의 이익 또한 유의미하게 확대될 것으로 예상됩니다.

③ 합병당사회사주주가치에 미치는 영향

본 합병은 합병신주를 교부, 발행하지 않습니다. 따라서, (주)우성의 보통주 발행주식 총수는 3,090,000주로 변동되지 않습니다.

마. 향후 회사 구조개편에 관한 계획
주요사항보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조개편과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

바. 합병 상대방회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

사. 합병 등의 형태
- 합병의 방법
합병존속회사 (주)우성은 합병소멸회사 (주)우성유통을 흡수합병하며, (주)우성은 존속하고 (주)우성유통은 소멸합니다.

- 소규모 합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
소규모합병 : 해당사항 없습니다.
간이합병 : 해당사항 없습니다.

- 합병의 방법상 특기할 만한 사항
합병당사회사의 주주(주주확정기준일에 주주명부에 등재된 경우에 한함.이하 동일)는 본 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 경우, 주주총회전까지 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

단, 주식매수청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병당사회사는 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을弩한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법상의 인·허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

아. 진행경과 및 일정
- 진행 경과

- 주요 일정

주1) 합병(해산)등기 예정일자는 합병(해산)등기 신청 예정일자입니다.
주2) 공고는 각사 정관에 의거하여 (주)우성은 홈페이지, (주)우성유통은 수원시에서 발행하는 일간 「경인일보」를 통해 진행할 예정입니다.
주3) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 수 있습니다.

- 증권신고서 제출 여부

- '합병 등의 성사 조건' 및 '관련법령상의 규제 또는 특칙'은 하기 '(3) 투자위험요소'를 참조하시기 바랍니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

합병존속회사인 (주)우성의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병소멸회사인 (주)우성유통은 비상장법인으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 의거하여 합병가액을 산정하였고 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.
(합병존속회사인 (주)우성의 경우 자산가치가 기준시가 보다 높으므로 자산가치를 합병가액으로 산정하였으며, 기준시가는 참고 목적으로 병기하였습니다.)

가. (주)우성 보통주 합병가액

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.
이에 합병법인의 기준시가가 자산가치에 미달하는 상황에서 합병당사회사는 소액주주 등 다양한 이해관계자와 그 이익에 부합하기 위해 합병법인의 합병가액을 자산가치로 하는 것을 결정하였습니다.

- 기준시가 : 15,860원
- 자산가치 : 71,516원
- 합병가액 : 71,516원

[(주)우성의 기준시가 산정]

유가증권시장 주권상장법인인 (주)우성의 보통주 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 9월 4일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 9월 4일)중 앞서는 날의 전일(2026년 9월 3일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 1개월 거래량 가중산술평균종가(2026년 08월 04일 ~ 2026년 09월 03일) : 15,962원
- 1주일 거래량 가중산술평균종가(2026년 08월 28일 ~ 2026년 09월 03일) : 15,786원
- 최근일 종가(2026년 09월 03일) : 15,830원
- 기준시가(산술평균 주가) : 15,860원

[(주)우성의 자산가치 산정]

- 자산가치 : 71,516원
A. 최근 사업연도말 별도제표상 자본총계 : 161,913,686,606원
B. 조정항목(가산항목-차감항목) : 59,070,091,336원
C. 조정된 순자산가액(A+B) : 220,983,777,942원
D. 보통주 발행주식총수 : 3,090,000주
E. 보통주 1주당 순자산가치(C/D) : 71,516원


나. (주)우성유통 보통주 합병가액

비상장법인인 (주)우성유통은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호 나목에 의거하여 외부평”璲活 평가를 받아, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")을 합병가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

- 본질가치 : 133,756원
A. 자산가치 : 48,764원
B. 수익가치 : 190,418원
C. 본질가치[(A*1+B*1.5)/2.5] : 133,756원
D. 상대가치 : 해당사항 없음
E.  합병가액 : 133,756원

(3) 투자위험요소

가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

- 합병승인 주주총회 결의 요건
상법 제522조 및 제434조에 따라 합병승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

- 관련 법령상의 규제 또는 특칙
합병 계약은 체결과 공시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인·인가·신고·수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인·인가·신고·수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

- 합병당사회사 주주의 가처분 신청 및 소송제기 가능성
당사의 주주 최ㅇㅇ은 합병의 합병가액 산정이 불공정하다는 등의 이유 등으로대전지방법원에 합병절차진행금지 가처분 신청을 하였습니다. 법원이 본 가처분 신청을 인용하는 경우, 2026년 10월 29일 개최 예정인 임시주주총회에서 본 합병이 안건 승인 결의를 진행할 수 없거나, 합병등기 등 후속절차의 진행이 중단되어 본 합병의 일정이 지연되거나, 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 「상법」등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있다고 판단하고 있으며, 법적 절차에 따라 적극 대응할 예정입니다.

당사는 본 가처분 신청에 대응하던 중, 2026년 10월 22일 전사소송 기록 열람을 통해 신청인이 신청취지 및 신청이유 변경 신청서를 제출한 사실을 확인하였습니다.

당사가 확인한 가처분 신청 및 신청취지 변경신청의 내용은 다음과 같습니다.

- 상기 제기일자는 법원 가처분신청 접수일이며, 확인일자는 당사가 가처분신청서 부본을 송달받은 일자입니다.
- 상기 신청취지 및 신청이유 변경신청서 확인일자는 당사가 본 건에 관련하여 전자열람을 통해 확인한 일자입니다.
- 상기 신청내용은 신청인의 주장이며, 본 건의 대한 법원의 결정은 현재 내려지지 않았습니다.
- 향후 법원의 결정 등 본 건의 진행과 관련하여 공시의무가 발생하는 경우 지체 없이 공시할 예정입니다.

나. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
- 신주의 향후 상장 추진 : 해당사항 없습니다.
 (본 합병은 합병신주를 교부·발행하지 않고, 2026년 9월 4일 이사회에서 결의한 자기주식 처분 결정에 따라 소멸회사의 주주에게 (주)우성 회사의 자기주식을 교부하는 무증자 합병 방식으로 진행합니다.)

- 상장폐지 가능성

본 합병은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4에 의한 요건·방법 등의 기준을 따르고 있으며 「유가증권시장 상장규정」 제32조에서 정하는 우회상장에 해당되지 않기 때문에, 「유가증권시장 상장규정」 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.

다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소
본 합병은 합병대가로 합병회사의 자기주식을 교부하는 무증자 합병 방식으로 진행합니다. 따라서, 본 합병과 관련된 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.

또한, 합병소멸회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 자산, 부채 및 권리, 의무 일체를 합병존속회사가 승계하기에 이에 따른 재무적 영향 및 경영위험 등은 제한적일 것으로 판단됩니다.

라. 합병과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와의 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

가. 주식매수청구권 행사의 요건
- 합병존속회사(주식회사 우성)의 주주
상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회(2026년 10월 29일)전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에, 그 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이이를 취소할 수 없습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사 회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (ⅰ)해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ⅱ)해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (ⅲ)해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

※ 관련 법령

- 합병소멸회사(주식회사 우성유통)의 주주
(주)우성유통의 주주는 총 2인(각 50%)으로 주주총회를 통해 총 주주동의 예정임에 따라 주식매수청구권이 발생하지 않을 예정입니다.

나. 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

- 합병존속회사(주식회사 우성) 기명식 보통주식

- 합병소멸회사(주식회사 우성유통) 기명식 보통주식

(주)우성유통의 주주는 총 2인(각 50%)으로 주주총회를 통해 총 주주동의 예정임에 따라 주식매수청구권이 발생하지 않을 예정입니다.

다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

- 반대의사 통지방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전인 2026년 10월 26일까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전인 2026년 10월 27일까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 1영업일 전인 2026년 10월 28일에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사 별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

- 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 본 합병에 대한 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유 한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취老 수 없습니다.

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수 청구기간 종료일의 2영업일 전인 2026년 11월 16일까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사 별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

- 매수청구 기간

- 주주확정 기준일 : 2026년 9월 22일
- 합병반대의사표시 접수기간 : 2026년 10월 14일 ~ 2026년 10월 28일
- 합병승인을 위한 주주총회 예정일자 : 2026년 10월 29일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2026년 10월 29일 ~ 2026년 11월 18일

- 접수 장소

주식회사 우성 : 대전광역시 대덕구 한밭대로 1027(오정동) 우성빌딩 7층
※ 단, 주권을 증권회사에㎶므 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

라. 주식매수청구 결과가 합병 계약등의 효력에 미치는 영향

본건 합병과 관련하여 존속회사가 그 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 10,000,000,000원을 초과하는 경우(명확히 하면, 존속회사와 주식매수청구권을 행사한 주주들 간에 매수대금이 합의되지 않더라도 주식매수청구권이 행사된 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을  곱한 금액의 합계가 금 10,000,000,000원을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함한), 합병존속회사가 합병소멸회사에 대한 서면 통지로써 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

마. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등

- 주식매수대금의 조달 방법

합병당사회사는 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 주요사항보고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

- 주식매수대금의 지급예정시기
합병존속회사는 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구기간 종료일부터 1개월 이내에 주식매수대금을 지급하여야 합니다. 합병 존속회사는 주식매수청구기간 종료일(2026년 11월 18일) 이후 1개월 내인 2026년 12월 17일에 주식매수대금을 지급할 예정입니다.

- 주식매수대금의 지급 방법
특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.
주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다

바. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

본건 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본건 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시 되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (ⅰ)해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ⅱ)해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (ⅲ)해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에 취소할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음을 유의하시기 바랍니다.

사. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.
주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.

(5) 당사회사간의 관계

가. 당사회사간의 이해관계 등

- 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 합병존속회사인 (주)우성의 최대주주는 정보연외 특수관계자가 38.37%를 소유하고 있으며, 합병소멸회사인 (주)우성유통의 주주는 정보연의 특수관계자인 정준영 및 정준섭이 각각 50% 소유한 계열회사(기타특수관계법인)입니다.

- 임원간의 상호 겸직

- 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
본건 합병당사회사인 (주)우성, (주)우성유통은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 우성 기업집단 소속의 계열회사로서, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

- 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 관련사항
해당사항 없습니다.

나. 당사회사간의 거래내용

- 출자
해당사항 없습니다.

- 채무보증
해당사항 없습니다.

- 담보제공
해당사항 없습니다.

- 매입 ·매출 거래

- 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

다. 당사회사 대주주와의 거래내용

본 합병 당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 이에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.

* 정준영, 정준섭은 정보연의 특수관계인입니다.

- 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.

- 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

- 대주주와의 영업거래

해당사항 없습니다.

(6) 그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항

가. 경영방침 및 임원구성 등
- 합병계약서에 의해 합병소멸회사의 정준영 대표이사는 합병후 합병회사의 사내이사로 선임될 예정입니다.
- 각 합병소멸회사의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료됩니다.

- 합병존속회사의 이사 및 감사위원 중 본건 합병 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다.

나. 사업계획 등
합병존속회사인 ㈜우성은 합병 완료 후 합병소멸회사인 ㈜우성유통의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다.  다만 합병소멸회사의 주된 사업을 계속 영위함에 따라 합병존속회사의 정관상 사업목적에 「농, 축, 수산물의 중개업」 및  「축산계열화사업」이 추가될 예정입니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

합병 상대방회사인 (주)우성유통의 관련 내용을 아래와 같이 기재하였습니다.

(1) 회사의 개요

(주1) 2025년 12월 31일 현재 기준입니다.

- 자본금 변동사항

(주1) 2026년 5월 6일 진행한 유상감자를 반영한 발행주식총수 및 자본금입니다.

(2) 사업의 내용
(주)우성유통은 축산물 중개업과 축산계열화사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항
가. 최근 3년간 재무상태표(개별)

주) 재무제표는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성된 재무제표입니다.

나. 최근 3년간 손익계산서(개별)

주) 재무제표는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성된 재무제표입니다.

(4) 감사인의 감사의견

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 (주)우성유통의 이사회는 총 3인의 이사 및  감사 1인으로 구성되어 있습니다 . 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

(6) 주주에 관한 사항

본 보고서 작성일 현재 (주)우성유통의 주주 현황은 다음과 같습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

(주)우성유통은 본 보고서 제출일 현재 등기임원 총 4인과 임직원 12명이 재직하고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항

(주)우성유통은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 우성 기업집단 소속의 계열회사입니다. 자세한 내용은 (주)우성의 사업보고서를  참고하시기 바랍니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 중요한 소송사건

해당사항 없습니다.

나. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

다. 제재 현황

해당사항 없습니다.