주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 12월 23일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 와이엠텍 | |
| 대 표 이 사 : | 조 현 길 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업3로 38 | |
| (전 화) 043-212-6651 | ||
| (홈페이지)http://www.goodymt.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영기획본부장 | (성 명) 진 태 준 |
| (전 화) 043-212-6651 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 1 | 종류 | 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 19,998,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 30,000,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | - | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 19,998,000,000 | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 0.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2031년 01월 08일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자는 연 0%이며, 별도의 이자지급 기일은 없는것으로 한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 사채만기일에 전환권을 행사하지 아니하고 보유하고 있는 본건 전환사채의 권면금액 및 이에 대하여 본건 전환사채의 발행일로부터 사채 만기일까지의 기간에 대해 만기보장수익률을 달성하도록 하는 금액을 일시 상환한다. 상환기일(조기상환일 포함)이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하며, 이 경우 상환기일 이후의 이자는 계산하지아니한다. |
|||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 12,731 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채의 전환가액(이하 "전환가액")은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항에 의거하여 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 155.61%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되 원 단위 미만은 절상한다. |
|||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 주식회사 와이엠텍 기명식 보통주식 | ||||||
| 주식수 | 1,570,811 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) |
12.53 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2027년 01월 08일 | ||||||
| 종료일 | 2030년 12월 08일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 1. 발행회사의 합병, 분할 또는 분할합병, 자본의 감소, 주식의 소각, 분할 또는 병합 등(이하 “합병 등”)에 의하여 전환가액의뗍ㅐ 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병 등의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 본 호에 따른 전환가액의 조정일은 당해 합병 등의 기준일, 기준일이 없는 경우 에는 효력발생일로 한다. 2. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 3. 본건 전환사채를 소유한微 전환청구권 행사를 하기 전에 무상증자, 준비금의 자본전입, 주식배당으로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 호에 따른 전환가액의 조정일은 무상증자, 준비금의 자본전입, 주식배당 등으로 인한 신주발행일로 한다. 조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × (기발행주식수 + T*) / (기발행주식수+신발행주식수) * T = 신발행주식수 × 1주당 발행가격 / 시가 * 1주당 발행가격 = 주식분할, 무상증자, 준비금의 자본전입, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 한다. * 시가 = “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다. * 기발행주식수 = 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다. 4. 위 제1호 내지 제3호에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 본건 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본건 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 5. 각 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다. 6. 본건 전환사채의 전환으로 발행될 주식의 시가하락에도 불구하고 전환가액은 조정되지 아니한다. |
|||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 |
최저 조정가액 (원) | - | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | - | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) |
- | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 해당사항 없음 | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2025년 12월 23일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2026년 01월 08일 | |||||||
| 13. 납입방법 | 기타 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2025년 12월 23일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | - | ||||||
| 불참 (명) | - | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사채 발행일로부터 1년간 전환 청구권 행사 및 권면분할 금지 | |||||||
| 20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | 아니오 | ||||||
| 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | |||||||
| 21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 22. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
| 23. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
-
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 오라이언홀딩스 유한회사 |
- | 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 12,155,000,000 | - |
| Rivendell Investments 2018-2 LLC |
- | 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 1,085,000,000 | - |
| 이원규 | - | 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 3,862,000,000 | - |
| 전재홍 | - | 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 2,896,000,000 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 오라이언홀딩스 유한회사 |
2 | 박진수 | 0.0 | - | - | 크레센도제2의에이호 사모투자합자회사 |
62.94 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2024년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 18,429 | 매출액 | - |
| 부채총계 | 6 | 당기순손익 | -3 |
| 자본총계 | 18,423 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 18,489 | 감사의견 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| Rivendell Investments 2018-2 LLC |
1 | Joel Cazares | 0.0 | - | - | Rivendell Trust Company |
100.0 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : $) |
| 회계연도 | 2024년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 27,173,026.55 | 매출액 | 134,666.36 |
| 부채총계 | 0.00 | 당기순손익 | -10,339,689.10 |
| 자본총계 | 27,173,026.55 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 17,091,144.89 | 감사의견 | - |
| 【납입방법이 "기타"인 경우】 |
| 납입자산 | 상세 내역 | 평가방법 |
|---|---|---|
| 주식말 성현테크놀로지 주식양수도 대금 |
본 사채의 인수인들이 보유한 (주)성현테크놀로지 보통주 245,000주, 전환상환우선주 480,000주를 본 사채의 인수대금으로 납입 및 상계처리 |
1. 평가근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성 2. 평가사유 : 주식양수와 관련한 내부의사결정의 참고자료 제시 3. 평가기관: 삼덕회계법인 4. 평가기간: 2025년 11월 24일 ~ 2025년 11월 28일 5. 평가방법: 현금흐름할인법 6. 평가결과 1) 양수대상 주식의 가치 22,757백만원 |
| 【납입자산 관련 비상장회사 개요】 |
| 1. 기본사항 | |||||
| 업종 | 최대주주 | 대표이사 | |||
| 제조업 | 오라이언홀딩스 유한회사 | 이원규, 박진수 | |||
| 2. 주요사업의 내용 | |||||
| 산업용기계, 전자부품 제조업 및 도소매업 | |||||
| 3. 최근 결산기 재무에 관한 사항 | (단위 : 백만원) | ||||
| 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
| 43,572 | 19,891 | 23,681 | 3,625 | 4,894 | -9,948 |
| 4. 납입경위, 거래내역 등 | |||||
| 발행사 또는 발행사의 최대주주와의 관계 |
해당 비상장회사 주식 또는 주식관련사채로 납입하게 된 경위 |
전환사채권 발행결정 전후 6월 이내 거래내역 및 계획 |
|||
| - | 회사의 경영상 목적 달성을 위한 자금 조달 |
- | |||
주)상기 재무정보는 2024년말 기준 연결재무제표 수치 입니다.
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권 발행회사* |
증권 발행회사의 사업내용 (양수영업 주요내용) |
취득가격 산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 타법인 증권 취득자금 | -오라이언홀딩스 유한회사 -Rivendell Investments 2018-2 LLC -이원규 -전재홍 |
(주)성현테크놀로지 | 산업용기계, 전자부품 제조업 및 도소매업 | 1. 평가근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성 2. 평가사유 : 주식양수와 관련한 내부의사결정의 참고자료 제시 3. 평가기관: 삼덕회계법인 4. 평가기간: 2025년 11월 24일 ~ 2025년 11월 28일 5. 평가방법: 현금흐름할인법 6. 평가결과 1) 양수대상 주식의 가치 22,757백만원 |
* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)
| (단위 : 원) |
| 회계연도 | 2024 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 43,571,968,353 | 매출액 | 4,893,842,507 |
| 부채총계 | 19,890,623,553 | 당기순손익 | -9,947,836,688 |
| 자본총계 | 23,681,344,800 | 외부감사인 | 위드회계법인 |
| 자본금 | 3,625,000,000 | 감사의견 | 적정 |
** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) |
전환(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
|
| - | - | - | - | - | - | |||
| 소계 | - | - | (A) | - | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 19,998,000,000 | 12,731 | (B) | 1,570,811 | 2027년 01월 08일 ~ 2030년 12월 08일 | - | ||
| 합계 | 19,998,000,000 | - | 1,570,811 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 10,966,000 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 14.32 | |||||||